Milla Jovovich o interpretează pe Anna Marchant, o tânără care îşi pierde cunoştinţa şi capacitatea de a distinge feţele oamenilor. Află că cel care i-a provocat accidentul este unul dintre cei mai urmăriţi criminali ai momentului, recunoscut prin faptul că le taie gâtul victimelor, apoi le violează plângând.
Venind într-o noapte către casă, Anna este martor la una dintre crimele psihopatului. În stare de şoc, încearcă să fugă, însă este sunată de iubitul său exact în momentul nepotrivit. Urmărită de criminal,cade în apă de la o înălţime destul de mare şi se loveşte la cap. Se trezeşte în spital în incapacitatea de a recunoaşte feţele oamenilor şi mai grav decât atât, se înspăimântă când vede că acestea se schimbă de fiecare dată când îşi mută privirea.
Află cu stupoare că va rămâne toată viaţa cu această anomalie, însă încearcă prin diferite metode să îşi facă viaţa mai uşoară. Problema cea mai mare rămâne recunoaşterea feţei criminalului întrucât este singura persoană care a reuşit să-l vadă şi care ar putea ajuta la soluţionarea cazului. Din păcate, Anna nu poate face acest lucru oricât de mult şi-ar dori, motiv pentru care criminalul se amuză pe seama ei, jucându-i tot felul de feste.